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成立公司應該選「有限公司」還是「無限公司」?各自有什麼分別?

創業首要成立公司,沒經驗的朋友可能會感到困惑,不清楚「有限公司」與「無限公司」之間有什麼分別。

想知道成立哪一種公司才適合你?在滿頭問號之際,不妨看下去,本文將由淺入深地,逐一為你詳解。

法律地位

根據《公司法》,有限公司有如「人」一般的獨立法律地位,被視作一個法人組識 (Legal entity),因此這間公司可被視為被告或原告。

理論上,只要有限公司沒有被清盤,該公司可以永久地存在。

至於無限公司,它被視為「東主的延伸」,是東主以私人名義擁有的資產,並無獨立法律地位。

而且,一旦東主或合夥人去世或破產,經營的延續情況會視乎協議而改變。

訴訟或債務

開宗明義,兩者最大的分別,就是當公司面臨任何法律或債務問題的時候,股東需要承擔「有限」還是「無限」的責任。成立公司前,先要考慮後果。

有限公司的股東,其責任只限於股東的出資額。換句話說,假若公司不幸清盤,股東無須以個人名下的資產抵債,只是不能收回最初的投資金額。

如果是無限公司的情況,公司一旦資不抵債或面臨訴訟,東主也有共同及連帶責任,俗稱「上身」。東主除了會被視為被告或原告,亦有可能要以私人擁有的資產抵債。

股東人數

有限公司與無限公司的經營者並無國籍限制,但人數就有以下分別:

有限公司的股東可以是1人或以上。如果股東人數多於50位,該公司須登記為公眾公司。

無限公司又分為獨資公司及合夥公司。顯然,獨資公司的經營人數為1人;而合夥公司的經營人數為2至20人,但某些行業如會計、律師等除外。

稅務及審計

根據《公司法》,每年,有限公司需向稅局提交審計報告,並由獨立會計師審計,當中公司純利的16.5%會作為利得稅向政府繳交。

順帶一提,稅收可扣除公司日常開支,包括股東或董事的酬金開支,都可予以扣除,而該股東或董事亦可以為其個人薪俸稅獲得相應免稅額。

另一方面,無限公司毋須由專業核數師審計帳目,只需做帳報稅,政府會徵收純利的約15%作為利得稅。

而無限公司的東主或合夥人,以及其配偶的薪酬,將被視為私人開支而不能扣稅,不過他們仍可以申請個人薪俸稅的免稅額。

開業手續及費用

成立有限公司:

一)可以親身到公司註冊處,填妥3份表格:(i) 法團成立表格、(ii) 公司組織章程細則的文本及 

   (iii) 致商業登記署通知書(IRBR1);並將印本交到政府合署14樓收款處並付款。

二)網上申請,可到公司註冊處「註冊易」或「CR交表易」申請及提交表格。

相關費用包括公司註冊費、名義股本註冊費、商業登記費等;及往後每年之周年申報表註冊費、會計師核數費等等,一般約為HK$4,000起。

成立無限公司:

一)可以親身到稅務局,填妥獨資經營表格 1(a) 或合夥經營表格 1(c),並提交至稅務局。

二)網頁申請,可到稅務局網頁申請及提交表格。

相關費用包括商業登費及往後每年之更新費用,約為HK$2,250。

總結:成立「有限公司」還是「無限公司」?

主要視乎業務規模,小生意周轉不大的情況,較小成本及無須專業核數的無限公司,可能更適合你;但如果業務牽涉更多債項,甚至有被法律追究的風險,成立有限公司則可以更好地保障東主的權益。

以上資料,謹供參考。如有疑問,我們歡迎閣下的稅務查詢。

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