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把無限公司「轉為」有限公司的3個方法,及其注意事項

剛創業時,大多數人可能因為方便、資金問題而選擇以無限公司開展業務。不過,經過幾年發展,東主很可能會萌生「轉變為有限公司」的念頭。法律上容許這樣做嗎?又有什麼方法可以達成這個目的?

不能直接將無限公司變成有限公司

首先,在法制上要做到「一個申請」就將無限公司「轉變」成有限公司的方法,在香港並不存在,兩者亦不是「升級」、「降級」的關係。

主要原因是,無限公司與有限公司的「法人概念」有別,其權利和義務亦差天共地。必須重申的是,無限公司只作為東主的個人延伸;而有限公司則作為獨立法人身份,因此在財務責任、法律上的地位亦不盡相同,註冊方法與體系也不一樣。

如果想了解更多有關無限公司與有限公司的分別,可以到本網站的另一文章—「成立公司應該選「有限公司」還是「無限公司」?各自有什麼分別?」詳看

因此,想將「無限公司變成有限公司」的方法,只能迂迴一點,以以下的方法進行:

方法一)另註冊新有限公司、「購入」舊無限公司業務

要解決這個問題,最直接、最普遍的方法,就是先重新註冊一家有限公司,然後將固有的無限公司業務,「出售」給這間公司,最後將舊公司光榮結業,以易手換取有限公司的地位。

留意公司名或不能繼承

此方可能涉及多個步驟,但其實手續卻不算繁複。首先是可以網上進行、不消一星期就可以完成的有限公司註冊流程,不過需要留意的是,由於法例規定公司名稱不可重複,舊公司名稱有機會不能用於新的有限公司;

其次,新舊公司之間需要訂立一份合約,將舊的無限公司資產「轉移」至新的有限公司;

最後,只需要將舊有的無限公司光營結業,取消註冊,就可以避免重複的長遠開支,如商業登記費等。

而且,此方同時可以避免兩間公司的帳目和行政混亂,全部以轉移日前後分隔開來,相對地一目了然。

方法二)另註冊新有限公司、「持有」舊無限公司

雖然方法一非常簡單直接,但如果面對一些持牌的業務就會變相自找麻煩,新公司或要重新向政府有關部門申請相關牌照。

針對此類公司,讓新註冊的有限公司「持有」該無限公司會是更好的選擇。基於有限公司的法人獨立地位,法律上可以營運和持有無限公司,也能減少財務風險,也不用將舊公司結業。

實在做法,可以根據業務類別「獨資、法團、合夥或其他非法人團體、分行業務」,以商業登記處網站的表格 1(a)-1(d) 來申請商業登記,那就可以將舊無限公司,被新有限公司持有。

留意商業登記、銀行戶口不能繼承

可惜的是,方法一、二都會令商業登記號碼、商業資料(如公司名稱、業務營運地址)改變,導致銀行戶口需要重新開設,故需要額外留意。

如果你的公司是一些需要申領牌照,而且想保留銀行戶口的話,可能要考慮方法三。

方法三)以「合夥—退出合夥」方式進行業務轉讓

最後一個方法是,在舊有無限公司的持有人之中,加入新的有限公司作為合夥人,然後舊有的合夥人再退出持有就可以完成「業務轉讓」。

舉例來說,無限公司持有人 Eric,可以向商業登記處申請,將新的有限公司加入成新合夥人,然後 Eric 再退出合夥。那麼,這間無限公司的業務就能「轉讓」至新有限公司。

不過,此法需要符合《業務轉讓(債權人保障)條例》要求,將簽署的轉讓通知,憲報、及憲於2份由政務司司長批准的中文報章、及1份在香港流通的英文報章上。

以上資料,謹供參考。如有任何有關無限公司、有限公司的疑問,我們歡迎閣下的查詢。

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