結束生意定暫停運作？2026 公司註銷 vs 不活動流程與結業核數要求 (2024)

踏入 2026 年，經濟環境的變遷讓不少企業主面臨艱難抉擇：應該徹底結束生意，還是暫時保留公司空殼等待東山再起？在香港的公司法架構下，這兩者有著截然不同的法律後果與成本。

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許多老闆以為「不再做生意」就等於「不用理會公司」，這是一個危險的誤區。忽視合規程序可能導致高額罰款，甚至令董事背上法律責任。

Mexus 作為你的專業會計夥伴，將在本文詳細拆解 2026 年最新的退場機制，比較 「撤銷註冊 (Deregistration)」、「自動清盤 (Winding Up)」 與 「休眠 (Dormant)」 的分別，並重點解構稅務局最看重的 「結業核數 (Cessation Audit)」 要求。

三條退場路徑：一張表看清你該選哪條？

在決定下一步之前，你必須先了解手上的選項。根據你的公司是否有償債能力（即是否有能力還清所有債務），路徑會完全不同。

比較項目	1. 撤銷註冊 (Deregistration)	2. 申請休眠 (Dormant Status)	3. 自動清盤 (Winding Up)
適用對象	確定不再經營、無負債、資產已清空的「乾淨」公司	暫時無生意，但想保留公司名稱、商標或銀行戶口（需謹慎）	資產結構複雜、需正式派發資產，或資不抵債的公司
主要目的	永久關閉公司，成本最低	暫停運作，以最低成本「養」公司	正式解散，涉及資產變現與債權人分配
償債能力要求	必須有償債能力 (Solvent)	不適用 (視乎公司決策)	分為「成員自動清盤 (MVL)」及「債權人自動清盤 (CVL)」
2026 平均成本	低 (政府費 + 代理費 + 結業核數)	極低 (每年僅需付商業登記費 + 秘書費)	高 (需委任清盤人，費用數萬至數十萬不等)
所需時間	約 6 – 9 個月	即時生效 (需通過特別決議)	12 個月或以上
核數要求	必須 (用於申請不反對通知書)	豁免 (休眠期間無需審計)	必須 (清盤人需處理帳目)

Mexus 提示： 超過 80% 的中小企會選擇 「撤銷註冊」。但前提是你必須先處理好公司的資產與稅務。如果你的公司有欠債無法償還，請務必諮詢我們關於「債權人自動清盤」的專業意見，以免董事誤墮法網。

什麼是公司休眠 (Dormant)？

如果你只是暫時沒有業務，但不想放棄辛苦建立的品牌或持有特定的知識產權（IP），申請成為「不活動公司」是最佳策略。

2026 年休眠公司的定義與限制

根據《公司條例》，只有 沒有任何「會計交易」(Accounting Transaction) 的私人公司才能申請休眠。

關鍵陷阱：銀行戶口

這是最多客戶「中招」的地方。即使你沒有生意往來，只要你的公司銀行戶口產生了 $0.01 的利息或被扣除了手續費，這在法律上都屬於「會計交易」。

休眠狀態失效，你必須為該年度進行完整的審計 (Audit)。
在申請休眠前，最好清空並取消公司銀行戶口，或確保戶口完全凍結。

休眠期間的維護成本

雖然休眠公司獲豁免提交週年申報表 (NAR1)、舉行股東大會及進行審計，但你仍需履行以下責任：

商業登記費 (BR Fee)： 2025/26 年度費用為 HK$2,200。這是每年必須繳交的「入場費」。
公司秘書與註冊地址： 法律規定休眠公司仍需保留合資格的公司秘書及註冊辦事處。

如果你需要低成本的維護方案，可參考我們的公司秘書服務，確保你不會因為漏信而收到政府罰單。

撤銷註冊 (Deregistration) 全攻略

當你下定決心結束生意，根據《公司條例》第 750 條，撤銷註冊是最直接的方法。但這不是填一張表就能完成的事，核心關卡在於稅務局。

申請條件

所有股東同意。
公司在申請前 3 個月 已停止運作。
沒有任何未償還的債務（包括政府罰款、員工薪金）。
沒有涉及任何法律程序。
公司在香港沒有任何不動產（樓宇/土地）。

申請「不反對通知書」(Notice of No Objection)

這是整個流程的「大魔王」。在向公司註冊處提交註銷申請前，你必須先取得稅務局局長發出的「不反對通知書」(NNO) 。

要拿到這張「良民證」，稅務局會對你的公司進行一次 「終極稅務審查」。這時候，結業核數 (Cessation Audit) 就變得至關重要。

什麼是結業核數？

與一般的年度審計不同，結業核數的報告期是 從上一年度結算日開始，直至公司停止營業的那一天。

例子： 若你的財政年度是 12 月 31 日，而你在 2026 年 3 月 31 日決定結業，你需要做一份 3 個月（1 月至 3 月）的審計報告。

審計重點：

資產清零： 審計報告必須顯示所有資產（存貨、機器、現金）已經出售或分派給股東，資產負債表應趨近於零。
清稅確認： 確保所有過往的利得稅已評稅並繳清。

Mexus 服務： 我們提供一站式的結業審計服務，協助你編制符合稅局要求的「決算表」，加速 NNO 的批核流程。

小心「無主財物」(Bona Vacantia) 的風險

這是一個極少人提及但後果嚴重的法律概念。

根據法律，當公司正式解散後，其名下所有未處理的資產（包括銀行餘額、未收回的按金、商標專利、甚至是車輛），都會自動變成「無主財物」並歸香港政府所有。

如何避免資產充公？

清空銀行戶口： 在提交 NDR1 表格前，務必將戶口內的每一分錢提取或轉帳。
轉讓資產： 如果公司持有車輛或物業，必須在結業前完成轉名手續。
收回按金： 確保水電煤、辦公室租金的按金已經退回。

一旦公司解散，要向政府申請取回這些資產（申請特惠發還），程序極其繁複且昂貴，往往得不償失。

2026 年最新費用與時間表 (Updated)

針對 2026 年的退場規劃，你需要預算以下政府規費及時間：

項目	費用 (HKD)	備註
商業登記費 (BR Fee)	$2,200	2025/26 年度維持此水平，無額外寬免。
不反對通知書 (NNO)	$270	支付給稅務局，不可退還。
撤銷註冊申請費 (NDR1)	$1,720	支付給公司註冊處。
結業核數費	視乎交易量	Mexus 提供具競爭力的結業審計套餐。