海外公司遷冊來港：2025 新制度全攻略與注意事項

為強化香港作為國際商業及金融中心的地位，香港政府於2025年推出了全新的公司遷冊制度。該制度透過《2025年公司（修訂）（第2號）條例》引入，並自2025年5月23日起生效。新法例在《公司條例》內新增第17A部，建立了讓非香港公司遷移註冊地來港的法律機制。簡而言之，這項制度為海外企業提供一條簡便、快捷且具成本效益的途徑，將公司註冊地從原司法管轄區轉移至香港，同時保留公司的法律身分與業務連續性。

政府推行遷冊機制的背景在於全球政經局勢不明朗之際，凸顯香港的制度優勢，例如健全的法治、穩健的金融與公司管治、簡單低稅制以及專業服務水平等。以往，外地公司若欲“搬遷”至香港，通常須先清盤原公司再在港新設，或透過法院核准的重組程序，過程繁複且耗費昂貴。新遷冊制度的出現，正是為了解決現有機制的不足，減省上述複雜昂貴的程序，讓企業無需清盤即可遷移註冊地，不中斷業務地完成“落戶”香港。

此項新制度的法律基礎來自《公司（修訂）條例》修訂內容，包括更新相關附屬法例，配合稅務、監管條例的調整。例如，稅務條例已增設單邊抵免稅款措施（下文詳述），監管部門也同步修訂《保險業條例》等法規，以配合經遷冊公司的監管需求。總括而言，公司遷冊制度的推出，是香港近年營商政策的一大亮點，不僅滿足「在外地成立但主要業務在港」的公司的需求，也展現出政府吸引企業來港發展的決心。

什麼是公司遷冊來港？

公司遷冊（re-domiciliation）通俗來說相當於為公司更改“國籍”：將企業的註冊地由海外轉移至香港，但在法律上並不被視為成立新公司。換言之，遷冊完成後，公司原有的法律實體身份得以延續，其品牌、商譽、信用歷史以及合約關係均不受影響。所有公司財產、權利義務、現有合同和法律程序在遷冊過程中保持原狀，不因註冊地改變而中斷。遷冊公司一旦取得香港公司註冊處簽發的**「經遷冊公司」證書**，便自發證日起被視為在香港成立的公司。因此，遷冊來港可讓海外公司在無需設立新法人實體的情況下直接成為香港公司，享有與本地公司同等的法律地位與經營權利。

值得注意的是，經遷冊公司成為香港公司後，須全面遵守香港《公司條例》規定，包括公司名稱須符合香港命名要求、設立註冊辦事處及委任公司秘書等義務。此外，公司遷冊不同於一般的「香港公司註冊」流程——它保留原公司，而非註冊一間全新的公司，這使企業能保存其歷史財務記錄和運營實績，對有意在香港上市或尋求融資的企業尤為有利。例如，過往有公司將註冊地從開曼群島遷至香港，即視為技術性的註冊地變更，企業的資產負債和營運狀況保持連續，在投資者和商業伙伴眼中穩定可靠。

適用公司類型與申請資格

並非所有海外公司都可遷冊來港，新制度對適用公司類型和資格條件有明確規定。按照政府公佈的資料，可申請遷冊來港的公司類型主要包括：

• 私人股份有限公司 – 即有股本且股份不向公眾發行的公司（相當於私人有限公司）。
• 公眾股份有限公司 – 即股份可向公眾發行的有限責任公司，包含上市公司。
• 有股本的私人無限公司 – 未設股本上限、股東對債務承擔無限責任但屬私人性質的公司。
• 有股本的公眾無限公司 – 無限責任且可公開發行股份的公司（較為少見）。
• 與上述類型相若的海外公司 – 指在原註冊地的法律形態等同於上述四類的企業。一般而言，以上已覆蓋絕大多數以股本構成的營利性公司類型。

值得一提的是，目前不包括沒有股本的擔保有限公司（如非牟利機構）等類型。另外，香港要求遷冊公司在法律形態上與本地公司有可比性，故須確認海外公司的公司類型與香港公司類別相符，才能順利遷冊。

除了公司形式，企業還需滿足以下申請資格與合規要求：

此外，受監管行業的企業還需注意額外要求。如果公司屬於保險、銀行、證券等受金融監管機構管轄的行業，則在申請遷冊前必須取得相關監管批文。例如，保險公司需事先諮詢香港保險業監管局的意見，銀行則需獲得金融管理局同意。香港已同步修訂監管法例，確保經遷冊的保險公司、銀行等在制度上符合監管要求。

遷冊申請流程與所需文件

香港的公司遷冊申請流程相對高效明晰。在滿足上述資格條件後，公司需要按規定向公司註冊處提交申請表格及相關文件。一般而言，如果文件齊備，審批流程通常只需約兩週便可完成。以下是遷冊來港的大致流程與文件清單：

1. 董事會決議與前期準備：公司管理層首先應就遷冊事宜進行盡職調查，包括評估遷冊的可行性、對公司財務和法律的影響、以及原註冊地的要求。取得足夠資訊後，由董事會通過決議啟動遷冊計劃，並著手準備所需資料。在這階段，公司應與法律顧問緊密合作，確保各項文件符合法定要求。
2. 股東批准與債權人通知：按照資格要求，召開股東大會或以書面決議形式取得不少於75%股東對遷冊的同意。同時，向公司主要債權人發出通知，說明公司計劃將註冊地遷往香港及相關時程，聽取債權人意見。如有必要，可就債權人提出的疑慮做出安排（例如提供擔保）。這一步確保利害相關者知情並同意。
3. 提交申請文件：向香港公司註冊處遞交遷冊申請，主要文件包括：
   • NNC6表格（公司遷冊表格）：這是專為遷冊設立的新表格，用於申請公司將註冊地遷移至香港。表格內容需詳細列明公司的現有資料，如公司名稱、註冊編號、成立地、股本結構、股東和董事名單，以及擬在香港採用的公司章程細節等。
   • 擬議的公司章程細則：公司遷冊來港後須遵守香港公司法，因此需要制定一份符合香港《公司條例》規定的新公司章程（或細則）。
   • 法律意見書：由公司原註冊地的合資格律師或專業法律意見人出具，在申請日前35天內簽發。這份意見書需證明：
     • ①公司在原註冊地合法存續且註冊狀態良好；
     • ②公司類型與香港接軌（如均屬有限責任公司等）；
     • ③公司財務狀況良好，有償債能力；
     • ④公司已符合原註冊地允許遷冊的所有法律要求（如已獲監管部門同意、沒有法律障礙）。
   • 董事證明書（董事陳述書）：由公司一名董事簽署的聲明文件。內容包括：
     • 公司符合所有遷冊資格條件、董事已對公司資產負債及債務進行全面調查並確認具償付能力，以及本次申請屬誠信提出並無任何欺詐意圖等。
   • 財務報表：公司最近期的財務資料，一般要求提供申請日前12個月內的財務報表。如果原註冊地法律、證券交易所或監管機構要求公司財報經審計，則須提交經審計財務報表；若無此要求，亦可接受未經審計的管理賬目。這讓公司註冊處了解公司的財務狀況，並佐證其償債能力宣示。
   • 商業登記申請文件：香港實行一站式商業登記服務，遷冊申請可同時辦理商業登記。因此需提交IRBR5表格（商業登記通知書），以便在公司遷冊註冊生效的同時，取得香港的商業登記證。若該企業此前已根據《商業登記條例》在港登記，可在遷冊後沿用原有的商業登記號碼。
4. 審批與發證：公司註冊處在收到完整的申請表格及文件後，會對遷冊申請進行審查，包括核實文件真確性、確認所有條件符合等。如果資料齊全無誤，通常可在兩星期內批核。一經批准，註冊處將簽發《公司遷冊證明書》（Certificate of Re-domiciliation）。證明書上載明公司名稱、原成立地、遷冊生效日期等資訊。自證明書簽發當日，公司正式成為在香港註冊成立的法人團體。同時，公司註冊處會為其編配新的公司註冊編號（如適用），並將其資料登入公司登記冊。
5. 後續程序：獲發證明書後，公司須根據香港法律完成一系列遷冊後手續（詳見下節），包括在原註冊地辦理除冊等。這些步驟須按法定期限完成，以鞏固遷冊成果。

整個申請過程中，建議公司同時諮詢香港和原註冊地的專業服務團隊（律師、公司秘書、會計師等），確保兩地法律要求均獲遵循。香港公司註冊處也提供了詳細的《公司遷冊指引》和常見問題解答，可作為申請人的參考。需要提醒的是，文件準備的充分與否將直接影響審批時長。實務上，多數延誤源於文件不齊或需補充信息。因此，提前做好周全準備，有助於遷冊申請順利通過。

遷冊後的義務與注意事項

當公司成功遷冊來港，取得《公司遷冊證明書》後，並不代表萬事大吉。相反，公司需要履行一系列遷冊後的持續義務，以確保過渡過程合法、有序地完成。同時，公司亦需遵守香港公司法對本地公司的各項要求。以下是企業在遷冊完成後應注意的幾項重點事項：

• 原註冊地除冊：公司必須在遷冊生效後120天內，按照原註冊地法律規定完成該公司的註冊撤銷（除名）手續，並向香港公司註冊處提交原註冊地的除冊證明文件。若在規定期限內未能辦妥除冊，應及早向公司註冊處申請延長120天期限（需附具理由），由處長酌情批准。倘若最終未能在合理期限內完成除冊，香港公司註冊處有權撤銷該公司的遷冊註冊，使其身份恢復為遷冊前的「註冊非香港公司」，這將使整個遷冊過程前功盡棄。因此，務必要嚴格遵守除冊時限或申請延期。
• 股本及成員資料申報：在遷冊生效當日，公司股東結構可能發生變化（例如原有股份登記轉入香港系統）。公司須於遷冊生效後15天內向公司註冊處提交NSC21表格，申報公司在遷冊日當天的成員（股東）詳情。申報內容包括每名股東的姓名或名稱、聯絡地址及持股數量比例等。如果公司為上市公司，只需披露持股5%以上的大股東名單。該申報將納入公開登記，確保公司股權情況透明。
• 董事同意書：若公司在提交NNC6申請表時尚未一併提交所有在任董事的續任同意（通常新遷冊公司可能需要各董事確認願意繼續擔任香港公司董事），則須在遷冊後15天內補交NNC3RD表格。該表格是「擔任董事同意書（經遷冊公司）」文件，旨在確認公司的董事會成員在公司遷冊為香港公司後仍承諾履行董事職責並符合資格要求。這一程序確保公司管理層合法延續。
• 抵押與擔保登記：如果公司在遷冊前於原司法管轄區曾為債務設立抵押、質押等擔保權益，遷冊後這些現有押記（抵押權）需在香港重新登記。公司應於遷冊生效後一個月內，針對遷冊前已存在的抵押權提交NM10表格（經遷冊公司財產的押記詳情）或NM8表格（屬債權證系列的押記詳情），將有關押記記錄在香港公司註冊處。若該押記早先已根據《公司條例》第16部在港註冊為非香港公司時辦理過登記，則無需重複登記。否則，逾期未登記的抵押權將可能失效或影響優先次序。
• 維持香港註冊辦事處：經遷冊公司必須在香港設有註冊辦事處地址，並在營業時間內保持有人可處理公務，以接收政府信件及法律文件送達。原先在海外的註冊地址不再具法律效力，公司需在遷冊申請時提供本地地址，並確保該地址有效運作。任何變更註冊辦事處地址日後也需依程序通知公司註冊處備案。
• 法定文件公開披露：公司遷冊相關文件將對公眾開放查閱。包括遷冊申請表、法律意見書、新公司章程、遷冊證明書等，都會成為公司登記冊上的公開記錄。這確保透明度，使投資者或交易對手可查閱公司遷冊過程及結果。經遷冊公司此後提交的年報、報表等，亦如同一般香港公司般可供查詢。

另外，經遷冊公司在遷冊完成後，從法律上視同香港的新成立公司，故需履行與香港本地公司相同的持續責任，例如：每年如期召開股東周年大會（若適用）並編制經審計財務報表、按時向公司註冊處提交周年申報表（NAR1），以及遵守《公司條例》關於重要控制人登記、成員資料變更申報等規定。這意味著海外公司遷冊來港後，需適應香港法規環境，包括稅務申報、僱傭法例、商業登記續期等方面，確保在香港的營運完全合法合規。

哪類企業適合遷冊來港？

公司遷冊制度的設計初衷之一，就是為了吸引多元化的企業來港發展。因此，無論外資、中資或初創企業，只要符合條件，都可以考慮利用這一新機制。以下列舉幾類特別適合透過遷冊落戶香港的企業類型：

• 在港有實質業務的跨國公司：一些跨國企業雖在海外註冊，但在香港設有大型營運團隊或主要市場。對這類公司而言，將註冊地遷回香港有助於統一經營基地，避免境外殼公司的繁瑣維護。同時，企業能更名正言順地稱為「香港公司」，在本地投標、招商合作中獲得信任加分。這類公司遍及各行各業，例如某些將亞太總部設在港的製造、貿易企業等，遷冊可降低管理複雜性並彰顯其對香港市場的重視。
• 金融保險類企業（離岸回歸）：許多保險公司、再保險公司和金融機構過去基於歷史原因在百慕達、開曼等地註冊，但主要業務和客戶在香港或亞洲。這類企業希望監管標準與業務所在地一致，遷冊香港後即可直接受香港保監局、金管局監管，省卻跨境監管協調成本。例如，AXA安盛保險就是首批計劃遷冊的保險企業，其香港及澳門行政總裁表示，遷冊回港簡化了報告及監管流程，為集團提供策略優勢。相信未來還會有其他保險龍頭（如宏利、友邦等擁有深厚香港業務基礎者）陸續跟進，把註冊地由離岸中心遷回香港。這將鞏固香港作為區內保險及金融樞紐的地位。
• 投資控股和知識產權公司：一些集團的投資控股平台或知識產權持有公司註冊在離岸司法管轄區（如BVI、開曼），主要目的是稅務優化或保密。然而，隨著各國推行經濟實質法規和透明度標準，這類離岸架構的優勢減弱，反而增加合規成本。將這類控股公司遷冊到香港，可以在享受香港低稅環境的同時，提升國際信譽度及合規水準。尤其對於持有核心投資、專利、商標等資產的控股實體，香港完善的法律保護和廣泛的稅務協定，可為其帶來更穩定的經營環境。若這些資產涉及與內地的業務，香港作為離岸中心更有地緣優勢。
• 尋求稅務協定優惠的企業：跨國企業集團中，有些成員公司可能希望利用香港的稅務協定網絡（與40多個經濟體簽有協定）。透過遷冊將相關公司（如亞洲區投資公司）移至香港，可使其符合香港稅務居民資格，從而享受股息、利息、特許權費的預提稅減免等協定優惠。同時，香港沒有外匯管制，資金進出自由，對財富管理型企業也具吸引力。不過如前所述，這要求企業在港具備一定實質營運，以滿足反濫用條款。因此適合已有一定區域管理職能、並計劃長期紮根香港的企業遷冊使用。
• 響應全球稅改的企業集團：因應BEPS 2.0和全球最低稅等國際稅改，一些大型企業集團可能需要調整控股架構，使利潤在高稅區體現，避免被征補充稅。香港即將實施最低補充稅，稅率15%，與歐盟和美國推動的一致。若集團的關鍵公司已難以從傳統避稅港獲益，反而要承擔雙重稅，那不妨考慮把重要子公司遷冊到香港這類中等稅率且營商友好的地區。在香港，企業可享受明確的稅收制度和政府支持，同時通過遷冊保留公司歷史連續性，確保集團架構優化的平穩過渡。
• 初創企業和新興行業公司：對於一些初創公司而言，早期可能在海外（如美國特拉華州或開曼群島）註冊以便融資。但隨著企業成長，創辦人希望利用香港的創科生態和資本市場，那遷冊來港是一個理想方案。這讓初創企業無需變更股東架構，直接成為香港公司，在申請香港政府創科資助、參與本地孵化計劃以及接觸亞洲投資者時更具優勢。同時，香港完善的知識產權保護和國際連接，可為科技型初創提供更好的發展土壤。最近香港推出的多項青年創業優惠政策和融資便利，也能藉由將公司遷至香港而充分受惠。總之，對於立志深耕亞洲市場的初創或新興行業企業，遷冊來港能讓他們迅速融入香港商業圈，提升品牌可信度和融資便利性。

遷冊來港與新設香港公司的比較

企業若考慮在香港設立據點，除了遷冊外，直接新註冊一間香港公司也是可行方案。究竟應選擇哪種方式，需要權衡多方面因素。以下將公司遷冊來港與新設立香港公司作一比較，以幫助企業瞭解兩者優劣：

比較項目	公司遷冊來港	新設立香港公司
法律身份	保留原公司法團身份的連續性，註冊地改在香港但公司實體不變。原公司的成立日期、歷史沿革延續下去。	創立一間全新法人實體，與原海外公司法律上屬不同主體。原公司的歷史無法自動延續至新公司。
營運歷史與資產	原公司的合約、資產、債務自動隨公司延續至香港。無需重新簽約或轉讓資產，企業品牌及信用紀錄保持一致。	新公司沒有任何過往業務記錄。需將原公司的資產和合同轉移或重新簽訂給新公司，過程繁複且可能需第三方同意。原公司過往的商譽與信用須重新建立。
設立程序	前期要求高：需符合遷冊資格、準備法律意見等文件，辦理時間約數週不等。不過遞交後香港審批快，一般兩週內完成核准。適合有一定規模和專業支持的企業。	程序極簡：透過香港公司註冊處電子系統提交基本資料即可，最快當天或數日內即可註冊成立。對資格無特別限制，小型企業也容易操作。
成本投入	節省長遠成本：免去清盤原公司及法院程序的高昂開支。但短期內需支付法律意見書、專業顧問費等。整體而言，對擁有大量資產和合約的企業，可以避免重組轉讓的隱性成本。	初始成本低：成立新公司的政府費用不到HKD 2,000（電子方式更低），程序簡便。然而，若需將原業務轉移，新公司可能涉及資產過戶稅費、合同重簽成本，以及同時維持兩家公司運行的額外開支。
股東與債權人	需獲現有股東特別決議通過，並通知債權人防範異議。對於股東眾多或債權關係複雜的企業，協調工作較多。但優點是原股東架構、權益在新環境下不變。	無需原公司股東同意即可設立（因為是全新法人）。但若最終計劃停用原公司，仍需徵得原公司股東同意清盤或轉讓資產。此外，原公司債權人可能對資產轉移有意見，需要逐一處理或清償。
稅務影響	可能面臨原屬地退出稅，但香港提供抵免減輕雙重課稅。遷冊後成為香港稅務居民，長遠享受香港低稅率及協定網絡。同時，遷冊本身不產生印花稅。	新設公司無歷史稅務包袱，一開始即可按香港稅制繳稅。然而原公司在清盤或資產轉出時，可能觸發當地稅項（如資本利得稅、股息預提稅等），導致額外成本。需要在兩地稅務之間平衡。
適用情況	適合已有相當經營規模、在海外累積資產合約且欲保留企業連續性的公司。尤其在港有市場或計劃上市、融資的企業，可透過遷冊保留營運歷史和商譽，降低重組風險。	適合從零開始或原海外業務可割裂的情況。例如新市場拓展、小型初創等。對於海外母公司願保留且僅在港設子公司的情形，也可直接新設子公司，原公司繼續存續以處理既有業務。

在決策時，企業應考慮自身情況：如果現有海外公司的價值在於其業務連續性、牌照資質、品牌信譽等，遷冊能保留這些無形資產；反之如果原公司只是空殼或歷史包袱較重，或原公司無法符合遷冊資格，那直接在港新設公司可能更務實。