解讀 2026 公司法「無紙化」與「庫存股份」新機制

2026 年，香港商業法規環境經歷顯著的數位化轉型。隨著《2025年公司（修訂）條例》（Companies (Amendment) Ordinance 2025）自去年 4 月 17 日正式生效至今，許多企業主和管理層開始意識到，傳統的「紙本合規」不僅效率低下，更造成了不必要的行政成本浪費。

作為一位精打細算的企業決策者，你是否已經充分利用了新法規帶來的紅利？Mexus 的專家團隊觀察到，雖然新法例引入了便捷的「默示同意」機制和靈活的「庫存股份」制度，但仍有大量中小企（SME）因為未修改公司章程（Articles of Association），而未能享受到這些政策優惠。

告別紙張海嘯：解讀「默示同意」機制

以往，公司若想透過網站發布年報或通告給股東，必須先收到股東的「明示同意」。這對於股東人數眾多的公司來說，是一場行政噩夢。

根據《2025年公司（修訂）條例》，全新的「默示同意」（Implied Consent）機制徹底改變。現在，只要滿足特定條件，公司無需收到股東的回覆，即可視為股東已同意透過網站接收通訊。這不僅環保，更能大幅節省印刷與郵遞成本。

舊制 vs. 新制：效率對比

比較項目	舊有制度	2026 新標準
預設狀態	必須發送實體文件，除非股東主動同意電子化。	預設可使用電子通訊 (需滿足前置條件)。
股東回應	必須收到股東簽回的同意書。	無需收到股東回覆，即可執行。
行政成本	極高 (印刷、郵費、追蹤回覆)。	低 (僅需發出一次性通知)。
適用範圍	上市及非上市公眾公司較難執行。	適用於所有香港註冊公司 (包括私人公司)。

啟動「默示同意」關鍵兩步

很多客戶諮詢我們的公司秘書服務時會問：「為什麼我的公司還不能用這個機制？」原因通常出在公司章程上。要合法啟動此機制，必須完成以下兩個步驟：

1. 檢查並修改公司章程
   • 法律規定，公司章程內必須包含「允許透過網站發布通訊」的條款。
   • Mexus 提醒絕大多數在 2025 年前成立的公司，其舊有章程並未包含此條款。你必須召開股東大會，通過特別決議修改章程，加入相關授權字眼。
     
2. 發出「一次性通知」
   • 修改章程後，公司需向每位股東單獨發出一份通知，告知未來將透過網站發布通訊，並列明股東有權要求免費索取紙本。
   • 這份通知發出後，即便股東「已讀不回」，也視為同意。詳細的操作範本可參考公司註冊處發布的良好作業指引 (Guidance Note)

雖然法規允許無紙化，但若股東日後主動要求索取紙本報告，公司仍必須在收到請求後 7 日內免費提供。因此，我們建議進行年度審計時，仍需預留少量的按需印刷（Print-on-demand）預算。

資本管理新工具：庫存股份機制詳解

對於尋求融資或計劃上市的企業來說，庫存股份是 2026 年最值得關注的資本操作工具。

在 2025 年修例之前，香港公司回購（Share Buy-back）自己的股份後，必須強制註銷（Cancellation），這導致股本減少，程序繁瑣且不可逆。根據公司註冊處第 2/2025 號通函，新例實施後，香港的上市公司獲准將回購的股份以「庫存股份」形式持有，而無需立即註銷。

庫存股份的三大實戰應用場景

雖然此機制主要針對上市公司，但對於正籌備 IPO 或進行複雜股權重組的私人公司，都需要理解機制：

• 靈活的員工股權激勵 (ESOP)
  • 以往設立 ESOP 往往需要發行新股，這會稀釋現有股東的權益。現在，公司可以在股價低迷時從市場回購股份存入庫存，日後直接將這些庫存股份轉讓給員工，既激勵了人才，又避免了股權稀釋。
• 快速融資與股份轉售
  • 當市場資金充裕時，公司可以將庫存股份在市場上出售以籌集資金。這比發行新股的程序更快、成本更低。
  • 根據上市規則，庫存股份的轉售受制於嚴格的價格限制（例如不得大幅折讓），以保障小股東利益。
• 穩定股價與資本架構調整
  • 在股價被低估時回購股份，可以向市場傳遞管理層對公司前景的信心。

會計處理注意事項 (HKFRS Accounting Standards)

隨著香港會計師公會（HKICPA）不斷更新準則，在處理庫存股份時需特別小心。若你需要稅務諮詢
或會計建議，請留意以下重點：

• 庫存股份不應被視為公司資產。在資產負債表中，它應作為股東權益的減項列示。
• 公司持有的庫存股份不享有投票權，亦不會獲發股息。在計算每股盈利（EPS）時需要進行調整。

企業遷冊 (Re-domiciliation)

除上述兩點外，自 2025 年 5 月啟動的公司遷冊制度在 2026 年也越趨成熟。這項制度允許在海外（如 BVI、開曼群島）註冊的公司，在保留法人身份、合約和財產的情況下，將註冊地無縫遷移至香港。

這對於那些在大灣區有實質業務，但受困於海外經濟實質法（Economic Substance Laws）合規成本上升的企業來說，是一個極具吸引力的選項。遷冊後，公司將被視為本地公司，享有香港簡單稅制及融資便利。

2026 年度公司秘書合規檢查清單

面對法規變動，Mexus 建議所有客戶在 2026 年第一季完成以下「健康檢查」，以確保合規並降低風險：

• 章程審閱：你的公司章程是否已包含「默示同意」條款？如無，建議立即安排修改。
• 通訊錄更新：在執行電子通訊前，確保收集了所有股東和債權人的最新電郵地址。
• 周年申報表 (NAR1)：確認 2026 年的申報表已按時交付。請注意，遲交罰款是隨時間累計的。
• 商業登記證 (BR) 續期：檢查 BR 是否已更新。雖然 2026/27 預算案可能會有新的寬減措施，但切勿因此延誤續期。
• 實質控制人登記冊 (SCR)：這是稅務局和公司註冊處近年的巡查重點，務必確保 SCR 存放在註冊辦事處並隨時備查。

合規是競爭力，而非單純的成本

在 2026 年的商業環境中，擁抱「無紙化」和靈活的資本架構，不僅是為了滿足法規要求，更是為了提升企業的運營效率與 ESG 評級。

如果你的公司尚未更新章程，或者對於如何運用庫存股份、處理遷冊事宜感到困惑，切勿自行猜測。錯誤的合規操作（如遺漏特別決議程序）可能導致法律行為無效，甚至引發股東訴訟。

Mexus 的專業團隊擁有豐富的實戰經驗，能為你提供從章程修改、安排審計到稅務申報的全套解決方案。立即聯絡我們，為你的企業進行一次免費的合規風險評估。

免責聲明：本文內容僅供參考，不構成法律或稅務建議。具體個案請諮詢專業會計師或律師意見。