出售土地所產生的收入，是否須繳納利得稅？

終審法院推翻了下級法院的判決，認為納稅人並沒有改變其持有一塊土地作為資本資產的意圖。納稅人根據重建協議收到的款項，應被視為“資本”而非“收入”性質，因此無需繳納利得稅。

背景

Perfekta Enterprises Limited (Perfekta) v Commissioner of Inland Revenue

納稅人從事玩具製造業務，並自20世紀六七十年代起，在香港擁有一塊土地。位於該土地上的建築物一直被用作製造的廠房至 1987 年。從 1991 年到 1993 年，納稅人向政府提出了各種申請，以實現土地的重新開發。

及後，納稅人的董事會討論了發展商關於重新開發上述土地的提案，並決定與發展商的任何聯合開發業務應由子公司進行。於 1994 年 7 月，納稅人與發展商訂立重建協議。根據協議，納稅人將從發展商的子公司收到一筆 1.65 億港元的款項。納稅人將該土地的所有權轉讓給其全資子公司，並促使它與發展商的子公司為重建項目簽訂新的合資企業協議。

納稅人隨即將土地轉讓給其全資子公司，子公司亦簽署了新合資企業協議。納稅人並根據重建協議收到了首期付款。

稅務局認為首期付款本質上是收入，並向納稅人提出了利得稅的稅務評估。納稅人不認同稅務局的決定，向稅務上訴委員會提出上訴，並被裁定勝訴。稅務局不服，多番向上級法院上訴。本稅務案例最終上訴至終審法院。

爭議

原訟法庭和上訴法庭均認為，納稅人將其意圖從持有土地作為資本資產改為交易的存貨。因此，首期付款在本質上是交易收入，應繳納稅利得稅。

納稅人不服並向終審法院上訴，認為持有土地作為資本資產，首期付款在本質上是資本收入，無需繳納利得稅。另外，任何貿易意圖都是其子公司的意圖，而該子公司是一個獨立的法律實體。

終審法院的裁決

終審法院一致裁定，納稅人並未改變其對該土地的意圖，也沒有成立一家具有交易性質的合資企業來處置上述土地。

終審法院認為，利用納稅人的子公司進行土地重建這一事實非常重要。在有限的情況下，法院可以無視母公司及其子公司是兩個獨立法律實體的原則。但是，沒有任何跡象表明這種情況適用於本案，稅務局也未有尋求援引這些情況。終審法院指出，下級法院錯誤地忽視了一個事實，即納稅人的子公司是一個獨立的法律實體，並以自己的名義成立一家貿易合資企業以重新開發土地。重建協議已闡明納稅人的意圖，即土地的任何重建均由子公司而非納稅人進行。此後，該子公司成立，以履行其在重建中的作用，成為土地的所有者，並與開發商簽訂了後續協議，但納稅人不是協議其中的一方。

就此而言，終審法院認為，納稅人通過取得規劃許可、更改政府租契以及批准建築圖則等方式提升土地價值的步驟，與處置土地作為資本的步驟完全一致。 以可獲得的最佳價格處理資產，並不一定表明納稅人有意建立合資企業以進行交易。

終審法院還駁回了稅務局的另一種論點，即納稅人從事採購貿易或業務，並採購一家子公司以成立重建合資企業。納稅人是一家玩具製造商，長期持有土地形式的資本資產。上述土地交易實質上是處置一項資本資產。 為開發商”採購”合資企業，並不屬於納稅人的業務。

終審法院因此裁定，納稅人沒有改變與土地有關的意圖，也沒有進行具有貿易性質的交易，將土地丟棄。納稅人根據重建協議收到的款項，應被視為“資本”而非“收入”性質，無需繳納利得稅。

結語

是次稅務案例的裁決，是一項重要決定。終審法院已針對納稅人在重建過程中處置土地時是否需繳納利得稅的各種問題，提供了明確的分析和指導。

是否意圖改變的問題是一個事實問題，取決於每個案件的具體事實和情況。本案例中，終審法院在解決這個問題時，對各種文件、事件（包括協議執行之前和之後）和因素進行了評估。因此，這一決定表明了仔細構建交易和合約文件措辭以及保留其他文件證據的重要性。 如有任何疑問，請向稅務或法律專業人士咨詢。