提名董事是什麼？與影子董事的權責一樣嗎？
在香港公司法中，提名董事是一種神秘卻重要的角色，旨在保護真正董事的隱私，讓其匿名參與決策。提名董事作為「替身」，出現在公司註冊文件上，履行法律義務，而幕後決策者得以保持匿名。與之不同，影子董事雖未正式任命，但對公司決策有實質影響。無論你是公司創辦人、投資者，或對公司法感興趣，這篇專業且實用的文章將助你深入了解這一公司治理機制的運作之道。
什麼是提名董事？
提名董事是自然人，被委任為公司董事，代表另一個人或實體，通常是為了保護真正董事或股東的身份不被公開。這種安排在香港公司法中並無明確法律定義，但常見於商業實務中，特別是當所有者希望保持匿名時，例如出於個人隱私、策略考量或避免公開投資關係。
提名董事被視為非執行董事，旨在保護真正董事的身份。他們可以代表公司處理法律和官方事務，而真正的決策權仍由幕後所有者掌控。
提名董事的法律要求？
根據香港《公司條例》，提名董事的法律要求包括
- 每間私人有限公司必須至少有一名董事是自然人，而非法人實體
- 法律上並無強制董事必須是香港居民，除非公司章程或特定監管行業（如銀行業）有此規定。
如果公司需要一名居民董事（例如為了開設銀行帳戶或滿足某些行業標準），提名董事必須是香港公民、永久居民。
| 方面 | 細節 |
| 定義 | 代表另一人或實體出任董事，保護真正董事或股東身份 |
| 法律要求 | 必須是自然人，無特定居留要求，除非公司章程或行業規定 |
| 實務偏好 | 常是居民（如香港公民、永久居民），以滿足銀行或其他需求 |
提名董事的角色與責任？
提名董事的職責包括監督公司運作、簽署協議，並確保公司遵守法律。他們通常根據真正所有者的授權書（power of attorney）行事，代表公司處理官方事務。
什麼是影子董事？
影子董事（Shadow Director）是指未被正式任命為公司董事，但實際參與公司決策和管理的人士。儘管他們未在法律上登記為董事，但其行為和影響力使其承擔與正式董事相似的法律責任。以下是影子董事的主要特徵：
| 特徵 | 描述 |
| 未正式任命 | 未在公司註冊文件中列為董事 |
| 實際控制 | 對公司事務具有實質性控制和影響 |
| 法律責任 | 可能需要承擔與正式董事相同的法律義務 |
提名董事的法律要求？
《公司條例》第351(2)條規定，公司的高級職員，包括董事、執行管理職能的人士、公司秘書，以及影子董事，都可能被視為公司的責任人，需對公司的行為負責。
此外，影子董事在履行職責時，必須遵守與正式董事相同的信託義務和注意義務，確保公司的行為符合法律規定，並維護公司和股東的最佳利益。
提名董事與影子董事的區別
| 區別項目 | 提名董事 | 影子董事 |
| 任命方式 | 由股東、債權人或利益團體正式提名並任命，具有合法的董事身份。 | 未經正式任命，未在公司註冊文件中列名。 |
| 職責與權力 | 作為董事會成員，參與公司決策，對公司和全體股東負有忠實和勤勉義務。 | 雖無正式頭銜，但通過對正式董事施加影響，間接控制公司決策。 |
| 法律責任 | 對公司事務負有法定責任，必須遵守相關法律法規和公司章程。 | 可能被視為與正式董事承擔相同的法律責任。 |
需要注意的是，提名董事雖由特定利益方提名，但在履職時應以公司整體利益為重，避免僅代表提名方的利益。
而影子董事由於其未公開的控制行為，可能逃避法律責任，但法律上通常會視其為事實上的董事，追究相應責任。
