股份配發與股份轉讓有什麼分別？私人股份有限公司為何要加入新股東？配股程序？
在香港經營私人股份有限公司，當公司需要引入新投資者、擴大資金來源或調整股東結構時，通常會用到配股或股份配發的方式。本文將結合《公司條例》的相關規範，並針對「配股」的核心概念與具體股份配發流程進行深入探討，掌握何謂配股與股份轉讓的差異及其實務操作。
何謂配股？
配股即公司為擴充資本而發行新股份，並將這些新增股份依一定條件或比例分配給既有股東或新投資者，亦可稱作股份配發。
此過程並非僅是股東間股份的轉移，而是公司整體股本的增加。
配股與股份轉讓的差異
- 股份配發（配股）：公司增發新股，導致公司總股本上升。
- 股份轉讓：原股東將其所持股份出售或轉移給他人，不影響公司總股本。
| 項目 | 配股 | 股份轉讓 |
| 定義 | 公司發行新股份，將其配發給現有股東或新投資者。 | 現有股東將其持有的公司股份轉讓給他人，可能是透過買賣、贈與或繼承等方式。 |
| 目的 | 籌集資金以支持公司業務發展或擴張引入新投資者償還債務 | 股東實現資本收益股東變更持股比例股份在家族或企業內部的重新分配 |
| 對公司影響 | 增加公司股本可能稀釋現有股東的持股比例可能影響每股收益和股價 | 不影響公司總股本不改變公司資本結構股東結構可能發生變化 |
| 對股東影響 | 可能需要投入額外資金以維持持股比例若不參與配股，持股比例可能被稀釋 | 出讓人失去相應的股東權益受讓人獲得相應的股東權益 |
| 程序 | 董事會提議並經股東大會批准向相關機關提交配股申報書（如表格NSC1）向目標對象配發新股更新公司股東名冊和相關文件 | 雙方簽訂股份轉讓協議受讓人支付對價（如有）向公司提交股份轉讓申請公司更新股東名冊以反映變更 |
為何需要加入新股東配股？
在公司進行股份配發時，可能會引入新股東參與配股，主要是基於以下原因：
- 籌集資金：透過向新投資者配發股份，公司可以獲得所需的資金，用於業務擴展、技術研發或償還債務等。
- 引入戰略夥伴：新股東可能具備特定的資源、技術或市場渠道，能夠為公司帶來戰略性的支持，促進公司的長遠發展。
- 優化股東結構：引入新股東有助於分散股權，提升公司治理結構的多樣性，並可能提高公司的市場形象和公信力。
股份配發流程？
在香港，進行股份配發時須遵循《公司條例》的相關規定。以下為一般流程概要：
- 檢視公司章程與法規
- 先確認公司章程（Articles of Association）中是否有關於增發股份的條款。
- 檢查是否符合《公司條例》(Companies Ordinance)下的增發規範。
- 董事會決議與股東會通過
- 董事會先決議是否需要配股，並說明配股數量、發行價格、對象等細節。
- 若牽涉更高層級的決策，需召開股東大會，並於會中取得通過決議的授權。
- 訂定配股條件與方案
- 估值與定價：可藉由財務顧問或會計師進行公司估值，以設定合理的配股價格。
- 稀釋效應控管：既有股東可選擇是否透過「優先認購權」維持原持股比例。
- 簽訂認購協議與文件
- 準備好「股份認購協議」或「配股協議」，明確列明股份數量、金額、支付期限。
- 所有參與配股的股東或新投資者簽署文件，並完成繳款。
- 向公司註冊處(Company Registry)遞交資料
- 在法定時限內向公司註冊處提交有關發行新股的文件（如Form NSC1 等），確保合規。
- 逾期可能面臨罰款或行政處分。
- 更新法定記錄與股東名冊
- 完成配股後，更新公司股東名冊與股權比例。
- 新增或修改董事、公司秘書資料（如有變動）亦須同時處理。
配股與股份轉讓的常見誤解
誤解 1：配股與股份轉讓沒有差別
事實：配股是公司增發新股；股份轉讓則是既有股份於股東之間的移轉。
誤解 2：只要有股東同意就能配股
事實：仍須依公司章程及《公司條例》規定程序辦理，並遵循法定披露義務。
誤解 3：增發股份不用考慮公司估值
事實：沒有合理估值標準，會造成股權結構不透明或不公平，易導致股東爭議。
