離岸收入不再免稅？解讀香港境外收入課稅規定
香港採用地域來源原則，對離岸收入免稅而聞名。從2023年開始，香港稅務局推出境外收入課稅規定，即所謂外地收入豁免徵稅機制（Foreign-Sourced Income Exemption，FSIE），旨在堵塞離岸收入雙重不課稅的漏洞，離岸收入卻因此可能不再免稅。
外地收入豁免徵稅機制(FSIE)概要
2021年，歐盟將香港列入稅務不合作名單，香港因而修訂稅法，在2023年1月1日正式實施新境外被動收入課稅制度。
據《2022年稅務（修訂）（指明外地收入徵稅）條例》，在香港經營業務的跨國企業實體（MNE entities），如果它們在香港收取特定境外被動收入，該等收入將被視為源自香港，並需繳納利得稅（即企業利潤稅）。
FSIE 新制針對四類香港境外被動收入：
- 股息收入（境外子公司的股息分派）
- 利息收入（境外產生的貸款利息等）
- 股權處置收益（出售境外公司股權的收益，即資本利得）
- 知識產權收入（使用境外專利、版權等所獲收入）
以上收入如被視為在香港收取，將納入 FSIE 課稅範圍，按香港利得稅稅率課稅。
如何判定境外收入被視作「在香港收取」？
- 資金匯入、傳送或帶入香港（例如匯入香港的銀行帳戶）；
- 資金用於清償在香港經營業務所產生的債務；
- 資金用於購買動產且該動產隨後被帶入香港。
若境外收入從未匯入香港、也未用於香港本地債務或資產，則可視為不在香港收取，因而不在此次新規管轄之內。
外地收入豁免徵稅機制適用對象？
此次FSIE新制度只適用於跨國企業集團成員公司，即在香港有業務、且與香港以外地區有關聯實體的公司。
不適用於純粹本地經營的企業或本地集團，以及個人納稅人。
改變了什麼？對哪些企業影響最大？
香港採取地域來源稅制多年，企業只需證明利潤來源於香港境外，該離岸收入免稅即可在香港無需繳稅。許多香港公司因此將投資收益、知識產權使用費等留存在境外或匯回香港而不需繳稅。
然而，2023年起的FSIE新規扭轉了這種局面：對於符合條件的跨國企業成員，在香港報稅海外利潤時，某些以前免稅的境外收入如今將被徵稅。通俗地說，「離岸收入不再自動免稅」，政府會對未符合豁免條件的境外被動收入照章課稅。
主要改變包括：
- 需課稅的收入範圍擴大：首次將境外的股息、利息、特許權使用費（知識產權收入）以及出售股權的收益納入香港利得稅課稅範圍。
- 實質經營要求凸顯：企業不能再僅僅依賴法律形式將收入定為「離岸」而免稅，而是需要在香港有相應的實質經濟活動來支撐相關收入的免稅待遇。對於缺乏實質營運的「空殼」公司來說，往後要享離岸免稅將大為困難，香港不再鼓勵無經營實體卻享免稅的情況。
- 合規與披露義務增加：跨國企業實體現在必須在利得稅報稅表及指定附表中申報境外收入是否在港收取、是否符合豁免條件等。未來稅局可能要求提供更多證明文件來判定有關收入的性質，企業需投入更多精力在稅務合規上。
外地收入豁免徵稅機制的豁免條款？
儘管新制度擴大了課稅範圍，但並非所有境外收入最終都要繳稅。FSIE機制下設有三大豁免途徑，滿足其一即可使相關境外收入繼續享受免稅待遇：
- 經濟實質要求（Economic Substance Requirement, ESR）
適用於境外利息、股息和股權處置收益等非IP收入
- 持股參與豁免（Participation Exemption）
適用於境外股息和股權處置收益
- 關聯（研發）豁免（Nexus Exemption）
適用於境外的知識產權收入
經濟實質要求
香港公司需要證明其在港有足夠的實質業務運作與該境外收入相關，才能豁免繳稅。稅務局會考慮公司在香港雇用的合資格員工數量、相關經營開支等是否達到合理水準。
對於純粹股權控股公司（即資產主要為股權投資的控股企業），此要求相對寬鬆。這類公司不需要滿足嚴格的員工和開支門檻，只需在香港履行必要的註冊申報義務，並具備適當的人員和辦公場所以進行持股管理等基本活動，即可視為符合實質要求。
換言之，純控股公司至少要在港進行董事會決策、紀錄保存等核心管理職能，而不能完全成為空殼。非純控股類企業則須有更充足的實體運作（例如更多員工、實際業務活動等）。需要強調的是，稅局並未公佈量化標準來判定何為“足夠”員工和支出，一切視個案情況判斷。
持股參與豁免
這是針對股息和股權出售收益而設的豁免條款，又稱參與式免稅。若香港公司對境外被投資企業有重大持股參與，則來自該投資的股息或處置收益可獲免稅。
判定標準包括：香港公司必須是本地稅務居民（或非居民在港有常設機構），並且在取得該項境外收入之前，對相關境外實體持股不低於5%且持續持有至少12個月。
還有幾項反濫用規則需同時滿足：
- 境外被投資企業所在司法管轄區的企業所得稅名義稅率不少於15%（所謂“轉換稅率規則”，Switch-over rule）。
- 主要目的測試：若稅務局認定某安排的主要目的在於避稅，則可否決該持股豁免。也就是一般稅務反避條款依然適用，防止企業為享參與豁免而進行不具經濟實質的架構安排。
- 反混合不匹配規則：被投資公司的股息付款如在當地可扣稅（例如作為利息處置導致來源地可扣除），則香港不予豁免該收入。這旨在避免同一筆收益在來源地扣除、在香港又免稅的稅制不匹配情況。
關聯（Nexus）豁免
針對知識產權相關的離岸收入，香港引入了OECD所倡導的「研發支出比例」原則來決定免稅幅度。只有來自「合資格知識產權資產」（例如專利、受版權保護的軟體）的境外收入，才可能依據研發投入予以部分或全部免稅。
而商標、品牌等營銷性質IP並不被視為合資格資產，其境外收入一律需課稅。對於合資格的IP收入，免稅額度按公式計算：
大致為香港納稅人為開發該知識產權所投入的合資格研發開支相對於總投入的比例，乘以該項IP收入。
| 境外收入類型 | 適用的免稅要求 |
| 利息收入、非IP資產處置收益 (如出售股權等) | 滿足經濟實質要求：在港有足夠員工和開支從事相關活動（純股權控股公司只需基本管理實體）。 |
| 股息收入、股權處置收益 | 滿足經濟實質要求 或 持股參與要求：－ 實質要求同上；－ 持股要求：持海外公司 ≧ 5% 股權，並持續12個月，且投資地企業稅率≥15%等反濫用規則。 |
| 知識產權收入 (被動性質) | 滿足關聯（研發）要求：IP屬合資格專利/軟體類，並按照研發費用比例計算免稅額。商標等收入不享此豁免。 |
（註：2024年起，處置非股權類資產的收益也需符合對應的經濟實質或關聯要求才能免稅。)
