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有限公司的代表人?一文看懂董事、股東、重要控制人、指定代表人?

有限公司的代表人是誰?除了申請有限公司時必須要有的股東、董事,原來還有重要控制人、指定代表人?他們可以由誰擔任,又有什麼實質作用?本文將為你逐一介紹。

股東

在申請有限公司時,《公司條例》規定公司結構中最少須要有一名股東,而該名股東將作為有限公司的擁有人、投資者,以提供資金、技術或資源以換取公司股份。

作為一名香港公司的股東,並無國藉要求,可以同時擔任董事或秘書。一般公司創辦人都會作為公司的主要股東,以持有足夠的擁有權。

自創立有限公司而言,應先決定各股東的股份比例、發行股數和金額。而股東通常會享有以下權力:獲取分紅、更改註冊股本、修改公司章程、更改公司名稱、獲取通知和出席公司周年會議 / 特別股東大會、委託或辭退董事。

董事

在申請有限公司時,董事同時是不可或缺。同樣,有限公司至少要一名董事,如公司只有一名董事,該名董事不得兼任該公司的公司秘書。有限公司的董事一般由股東大會投票選出,可以由股東們中投票產生,並作為公司事務及的董事會的決策人。

董事同時作為公司的法定職務,為公司的高級管理層,需要遵從《公司條例》所有條文的規定,及負責公司日常運作和策略等事務。

按公司註冊處的指引,董事有責任維持公司利益及保持個人操守:

  • 真誠地以公司的整體利益為前提行事
  • 為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力
  • 不轉授權力 (經正式授權者除外),並有責任作出獨立判斷
  • 以應有的謹慎、技巧及努力行事
  • 避免個人利益與公司利益發生衝突
  • 不進行有利益關係的交易,但符合法律規定者除外
  • 不利用董事職位謀取利益
  • 不將公司的財產或資料作未經授權的用途
  • 不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益
  • 遵守公司的章程及決議
  • 備存妥善會計紀錄的責任

一旦董事於上述事項中失責,將可被檢控並處以罰款。

重要控制人

據2018年《香港公司條例 (第 622 章 )》訂明,所有在香港成立為法團的公司(上市公司除外)均須識別及確定對其有重大控制權的人,並須備存重要控制人登記冊,供執法人員在提出要求後查閱。

所謂重要控制人,一般符合下述條件,並須記入重要控制人登記冊:

  • 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
  • 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
  • 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;
  • 該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;
  • 該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

指定代表人

同樣由於上述2018年的(修訂)條例訂明,指定代表人負責備存上述「重要控制人登記冊」,並就有關事宜向執法人員提供協助。

指定代表須由最少一名人士擔任,可以是該公司的股東、董事或僱員,但必須為居於香港的自然人;同時可由會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人出任。

以上資料,謹供參考。如有任何有關報稅、會計的疑問,我們歡迎閣下的查詢。

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