公司轉讓：Mexus 專家詳解流程、風險、印花稅計算及專業盡職調查
為何「公司轉讓」是企業策略的關鍵一步？
在 2025 年的香港，商業環境瞬息萬變。無論是企業擴張、股權重組、業務剝離，還是尋求快速進入市場，「公司轉讓」都是企業主經常考慮的商業策略。然而，公司轉讓並非簡單的買賣，它涉及複雜的法律程序、潛在的財務風險和精確的稅務計算。
作為在香港擁有數十年經驗、獲香港會計師公會 (HKICPA) 認可的專業會計公司，Mexus (https://mexus.com.hk/) 專精於企業重組、股份轉讓及業務轉讓諮詢。我們的團隊發現，許多企業主對公司轉讓的細節一知半解，尤其是在「股份轉讓」與「業務轉讓」的區別、潛在的隱藏債務及盡職調查的重要性上。
本篇專業指南將依循 E-E-A-T (專業、權威、可信) 原則，為您深入剖析香港公司轉讓的核心知識，助您在作出重大決策前，掌握所有關鍵資訊。
1. 釐清核心概念：股份轉讓 (Share Transfer) vs 業務轉讓 (Asset Transfer)
「公司轉讓」在實務上主要分為兩種截然不同的形式，其法律後果和稅務影響天差地別。
股份轉讓 (Share Transfer)
- 這是什麼？ 這是最常見的公司轉讓形式。買方購買的是目標公司的「股份」，從而成為公司的新股東。
- 轉讓實體： 公司的擁有權 (Ownership)。
- 核心特點： 公司的法律實體（即公司本身）保持不變。這意味著公司所有的資產、負債、合約、銀行帳戶和法律責任會一併轉移給新股東。
- 適用情境： 買方希望完整接收整間公司，包括其品牌、商譽、現有合約和營運歷史（例如購買「空殼公司」以其成立年期作投標）。
業務轉讓 (Asset Transfer)
- 這是什麼？ 買方並非購買公司的股份，而是選擇性地購買公司的特定「資產」(Assets) 和「業務」(Business)。
- 轉讓實體： 公司的資產 (例如：庫存、機器、客戶名單、商標)。
- 核心特點： 目標公司（賣方）仍然存在，但其部分或全部資產已出售。買方可以自由選擇接收哪些資產，並明確排除不想要的負債。
- 適用情境： 買方只想收購特定業務部門，而不願承擔賣方公司的潛在債務或法律糾紛。
Mexus 專家提示： 兩者最大的區別在於「風險」。股份轉讓的風險遠高於業務轉讓，因為買方將繼承公司所有「已知」和「未知」的負債。
2. 股份轉讓的詳細流程：Mexus 專業六大步驟
以最常見的「股份轉讓」為例，Mexus 團隊會協助客戶嚴謹執行以下法律及行政程序：
- 審閱公司章程 (Articles of Association)
- 在任何轉讓前，必須查閱公司章程，確認是否存在任何股份轉讓限制，例如「董事會的批准權」或「現有股東的優先購買權」(Right of Pre-emption)。
- 擬定及簽署轉讓文件
- 買賣雙方需協商並簽署具法律約束力的《股份買賣協議》(Sale and Purchase Agreement)，列明轉讓價格、支付條款、交割日期及雙方保證。
- 同時，轉讓人（賣方）和受讓人（買方）必須簽署法定的「股份轉讓書」(Instrument of Transfer) 和「買賣單據」(Bought and Sold Notes)。
- 召開董事會會議
- 公司董事會需召開會議，正式批准是次股份轉讓，並同意接納新股東。所有決議必須妥善記錄在案。
- 計算及繳納印花稅 (Stamp Duty)
- 這是整個流程的關鍵稅務步驟。股份轉讓文件必須在指定時限內（通常為簽署後 2 天內）提交給香港稅務局印花稅署進行「加蓋印花」。
- Mexus 提提您： 逾期繳納印花稅將面臨高額罰款。
- 更新法定記錄 (Statutory Records)
- 在繳納印花稅後，公司秘書 (Company Secretary) 必須立即更新公司的內部法定記錄，包括：
- 股東名冊 (Register of Members)
- 董事名冊 (Register of Directors)（如董事有變動）
- 發出新股票 (Share Certificate) 予新股東。
- 在繳納印花稅後，公司秘書 (Company Secretary) 必須立即更新公司的內部法定記錄，包括：
- 通知相關機構
- 最後，公司需將股權變動通知公司註冊處（透過下一份周年申報表 NAR1）和商業登記署。
- 極為重要： 必須立即通知所有業務往來銀行。銀行將會對新股東和董事進行新一輪的客戶盡職調查 (CDD)，這可能導致帳戶被暫時凍結甚至關閉。
3. 2025 年印花稅精確計算 (附範例)
許多人對股份轉讓的印花稅計算感到困惑。根據香港《印花稅條例》，2025 年的計算方式如下（自 2023 年 11 月 17 日起生效）：
- 稅基： 按轉讓股份的「代價款額」（成交價）或「公司淨資產值」(Net Asset Value) 計算，以較高者為準。
- 稅率：
- 買方 (受讓人)： 支付 0.1%
- 賣方 (轉讓人)： 支付 0.1%
- 總稅率： 合共 0.2%
- 定額印花稅： 每份「股份轉讓書」(Instrument of Transfer) 需額外支付港幣 $5 的定額印花稅。
計算範例：
假設 A 先生將其持有的 B 公司股份，以港幣 $1,000,000 轉讓給 C 小姐。B 公司的淨資產值經審核後為港幣 $800,000。
- 釐定稅基： $1,000,000 (成交價) > $800,000 (淨資產值)，故以 $1,000,000 為稅基。
- 買方應付稅款： $1,000,000 x 0.1% = $1,000
- 賣方應付稅款： $1,000,000 x 0.1% = $1,000
- 定額稅款： $5
- 總印花稅： $1,000 + $1,000 + $5 = $2,005
4. 最大的陷阱：為何專業「盡職調查」不可或缺？
Mexus 在處理無數公司轉讓個案中，見過最多的風險來自於「隱藏負債」。購買「空殼公司」尤其如此，您以為買的是「乾淨」的公司，但事實可能並非如此。
「盡職調查」(Due Diligence) 是在交易完成前，由像 Mexus 這樣的獨立會計及法律專業人士，對目標公司進行的全面深入審查。
Mexus 的盡職調查會重點審查：
| 審查類別 | 潛在風險（隱藏陷阱） |
| 財務審查 | * 未入帳的負債或應付帳款 * 虛報的資產或收入 * 不良的銀行信貸記錄 |
| 稅務審查 | * 過去未繳清的利得稅、物業稅 * 未履行的僱主報稅責任 (MPF 供款) |
| 法律審查 | * 尚未了結的法律訴訟 * 簽署了對新股東不利的長期合約（如天價租約） * 知識產權或牌照的有效性問題 |
| 營運審查 | * 核心員工的離職風險 * 與關鍵供應商或客戶的關係是否穩固 |
案例分享： Mexus 曾協助一位客戶調查一間目標公司，發現其表面財務報表良好，但深入審查後，發現該公司三年前曾有一宗未解決的工傷索償案，潛在賠償額巨大。若客戶未經調查便完成轉讓，這筆巨額負債將由他（新股東）全數承擔。
聲明： 專業的盡職調查是保障買方利益的唯一防線。Mexus 團隊憑藉其會計、審計及稅務的專業知識 ，能為您揭示財務報表背後的真相，提供具權威性的風險評估報告，是您最可信賴 的夥伴。
結論：尋求 Mexus 專業指導，安全完成公司轉讓
公司轉讓是一項高風險、高回報的商業活動。無論您是計劃出售業務以實現價值，還是希望透過收購快速擴張，Mexus 都能提供一站式的專業服務。
我們的服務涵蓋：
- 前期策略諮詢： 評估採用「股份轉讓」還是「業務轉讓」更符合您的利益。
- 財務及稅務盡職調查： 識別並量化潛在風險。
- 公司估值： 協助釐定公平的交易價格。
- 交易執行： 協同律師處理全套轉讓文件、稅務申報及後續的公司秘書變更。
請立即聯繫 Mexus (https://mexus.com.hk/) 的專業顧問團隊，讓我們為您的企業重組及公司轉讓保駕護航，確保交易在 2025 年安全、合規且順利地完成。
