香港公司秘書的職責與常見法定文件：企業為何需要專業公司秘書服務？

根據香港《公司條例》（Cap. 622），每間在香港註冊成立的有限公司必須委任至少一名公司秘書（Company Secretary）。公司秘書是由董事會任命的法定高級管理人員，職責圍繞公司治理和法規遵從，與一般的私人秘書截然不同。許多初創企業主可能會將「公司秘書」誤解為處理老闆行程、文件的私人助理，但實際上公司秘書的角色更側重於確保公司行政運作符合法律規定，是企業穩健運作和持續發展的關鍵推手。

在香港，企業若未按規定委任公司秘書，最高可被罰款達港幣 100,000 元，並可能每日追加罰款以督促盡快遵守法律。可見，公司秘書不僅是法定要求，更是協助企業避免違規風險的重要角色。由於公司秘書涉及的工作繁雜且專業，許多公司會選擇將此職能外包給專業的公司秘書服務公司處理，讓專業團隊協助公司履行各項合規義務。

每家有限公司在香港《公司條例》的規定下，都必須委任或聘請最少一名公司秘書（英文：Company Secretary，Com Sec）。與私人秘書不同，公司秘書作為法定職位，職責專業，同時浛蓋行政、法規、會計等範疇，是公司穩定發展的關鍵要員。那麼，具體而言公司秘書的工作有哪些，通常會需要用到哪些文件？以下文章將會為你總結。

公司秘書簡介

作為企業公司的法定職位，公司秘書具有信義義務，對董事會的流程申報、公司的合法合規、與股東溝通等多方面作出輔助管治，視為協調公司多個部門的高級行政人員，協助公司實施優良政策。

公司秘書的法定要求與角色

法定設置要求：

香港公司條例明確規定，每家本地有限公司都必須在成立時以及存續期間維持至少一名公司秘書。

公司秘書可以由自然人出任，也可以是法人團體（例如持牌秘書服務公司或會計師事務所）擔任。但需注意：如果某私人公司的董事會中只有一名董事，則該董事不得兼任同一公司的公司秘書，以確保公司在管理層內部分權制衡，避免利益衝突。同時，若由法人團體擔任公司秘書，法律要求該法人必須在香港設有註冊辦事處或主要營業地址，以便履行職責和接受政府部門通信。對自然人擔任公司秘書的基本門檻則是年滿18歲並通常居於香港，但由於實務中公司秘書需精通公司法規和合規流程，因此通常會由具有相關經驗和資格的人士擔任。

如果公司不按條例規定委任或聘請公司秘書，違者最高可被罰款$100,000港元，若情況持續，可按日數另以每日罰款$2,000港元。

角色定位與私人秘書之別：

公司秘書直接隸屬於公司，是企業法定高管的一員，責任在於協助董事會進行公司治理，確保公司日常運作符合法例要求，並就公司結構或資料的變動向相關政府部門作出法定通知。

這與私人助理型的「秘書」有根本區別：

✦ 私人秘書多屬行政助理性質，處理老闆個人行程安排、文件準備等事務，並非法定要求；

✦ 公司秘書則著重於公司法律、合規及會計層面的管理，確保公司遵守公司條例及相關法規，是公司治理架構中不可或缺的一環。

因此，公司秘書需對公司法和商業規章制度非常熟悉，通常由具備專業資格的人員出任，而不具相關專業資格的私人秘書並不適合作為公司的法定秘書。

簡而言之，公司秘書肩負維護公司合法合規運作的重任，是企業法人治理中的重要角色。

公司秘書的專業資格與秘書服務公司

公司秘書專業資格要求：

雖然法律並未硬性規定公司秘書必須具備特定執業資格，但實務上合資格的公司秘書通常都接受過專業培訓並持有相關認可資格。

例如，不少公司秘書是香港特許秘書公會（現稱香港公司治理公會 HKCGI）的會員，通過了「特許公司治理專業資格考試 (CGQP)」等國際認可的專業考試。

這意味著他們在公司法、公司治理及企業合規方面具有扎實的知識和技能。具備專業資格的公司秘書能更有效地協助公司管治，確保日常營運符合最新的法規要求，並對複雜的商業決策提供合規建議。

值得一提的是，「公司秘書」本身是一項法定職責，而非職稱頭銜，無論是公司內部人員兼任還是外聘專業人士擔任，都應確保其具備勝任此角色的專業知識和經驗。

秘書服務公司的牌照監管：

由於許多企業會選擇外包公司秘書職能給第三方機構，香港對提供公司秘書服務的公司（俗稱「秘書公司」）亦設有監管要求。

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO, Cap. 615）的規定，凡經營信託或公司服務業（TCSP）者必須取得由政府發出的「信託或公司服務提供者牌照」(TCSP License)，方可合法地為客戶提供公司秘書服務。

換言之，沒有有效 TCSP 牌照的公司或個人是不得對外提供公司秘書服務的。持牌的秘書服務公司除須在香港擁有註冊辦事處或主要營業地點外，其內部人員通常包括會計師、公司治理專業人士或律師等。

他們在為客戶公司處理秘書事務時，必須遵循嚴格的盡職審查程序，包括了解及核實客戶的業務背景、保存重要記錄至少5年，以及如發現可疑交易需及時向相關機構呈報。這種監管機制確保了秘書服務公司的專業水準和信譽，也為委託企業提供了更高的保障。

總而言之，選用具備專業資格和牌照的秘書服務公司來擔任公司秘書，已成為香港營商環境中的常見做法。一方面，企業可以信賴這些專業團隊替自己處理繁瑣而重要的合規事項；另一方面，透過政府發牌監管，企業也可避開不合規的服務供應商所帶來的法律風險，確保公司秘書職能得以合法且高效地履行。

公司秘書的主要職責

公司秘書的核心工作是維持公司在日常運營中的合規合法，其職責範圍廣泛，覆蓋公司從「出生」到「結束」各階段的行政治理事項，可以概括為以下幾個方面：

• 公司設立與註冊：從零開始設立新公司，準備并提交註冊所需文件（如法團成立表格 NNC1 等），以及在「一站式」服務下同步辦理商業登記。公司秘書需確保公司名稱、註冊地址、股東/董事資料等均符合公司註冊處要求。如果企業委託專業代理開公司，公司秘書服務團隊通常會全程處理成立公司的流程與文件提交，使創業者免除繁瑣程序的困擾。
• 法定記錄維護與年報申報：公司秘書負責建立並維護各類法定登記冊和記錄，例如股東名冊、董事名冊及公司章程文件，確保這些法定書冊隨時反映公司最新情況。
• 此外，每年一度的周年申報表（Annual Return, 表格 NAR1）必須由公司秘書按時準備並向公司註冊處提交，以申報公司的最新資料（包括註冊辦事處地址、股東/董事/公司秘書名單及股本結構等）。香港公司需要在成立日每年屆滿後的42天內提交 NAR1，逾期將面臨遞交費用大幅提高和罰款風險。公司秘書會提前提醒並協助準備好年報所需資訊，在限期內完成電子提交或書面遞交，避免因疏忽導致罰款。
• 董事與高管變更管理：當公司出現人事變動，如委任或更換董事、公司秘書等，公司秘書需依規定在變更發生後的15日內向公司註冊處提交更改公司秘書及董事通知書（表格 ND2A）。這份表格載明新任或離任董事/秘書的詳情以及生效日期，確保公司董事變更在法定時限內完成申報。
• 此外，如董事或秘書的個人資料（地址、姓名等）有所變更，則需提交更改公司秘書及董事詳情通知書（表格 ND2B）進行更新。
• 對於董事或秘書辭職的情況，若公司已按規定提交 ND2A 通知其停任，則毋須另行提交其他文件；但如果離任者擔心公司未履行申報責任，則可自行提交公司秘書及董事辭職通知書（表格 ND4）向公司註冊處備案。
• 公司秘書在這些流程中扮演承上啟下的角色——一方面起草或審閱董事會決議、確認新任人選符合資格（如年滿18歲、非唯一董事本人等法定要求），另一方面準備並遞交相關法定表格，如期完成向當局的備案手續，確保公司高管變動合乎法律程序。
• 公司會議組織與紀錄：公司秘書負責組織安排董事會會議及股東大會（如年度股東大會 AGM），提前發出會議通知、準備會議議程並確保會議按照公司章程和法定程序進行。在會議期間，公司秘書通常擔任記錄員，撰寫會議記錄（Minutes），詳細記錄會議討論事項、決議通過情況以及投票結果等。會後，公司秘書需妥善保存會議紀錄並跟進執行會議決策。例如，若股東大會通過了派發股息或增發股份等決議，秘書需據此辦理股份相關事宜（如提交股份配發申報書表格 NSC1，更新股東名冊，向相關股東發出股票或股息通知等）。再如董事會決定公司進行重大交易或架構重組，秘書會協助處理法律文件、聯絡律師會計師，確保決策得以及時和合規地落實。
• 股權變動與資本事項：在公司股東結構或資本結構發生變化時，公司秘書亦負有重要職責。例如：辦理股份轉讓–當股東之間轉讓股份或有新投資者入股時，秘書需製備股票轉讓書、更新法定股東名冊，並按需要向內地或海外投資者提供合適的文件見證；
• 股本增減與配股–若公司增發新股、進行股本重組或股份回購，秘書需要確保相關程序符合《公司條例》和公司章程規定（例如取得董事會及股東會必要批准），並在發行新股後以表格 NSC1 向公司註冊處申報股份配發情況。
• 此外，有限公司每次派發股息、股票紅利等行為，秘書也會協助計算分配、發送股息通知，並為日後記錄保存依據。所有這些股權及融資活動，公司秘書都充當著監督者和執行者的雙重角色：前者體現在確保資本變動程序符合法規要求、保障現有股東權益；後者體現在實際操作各項手續並存檔備查。
• 法定文件申報與其他合規事項：除了上述定期或特定事件驅動的工作，公司秘書還肩負各種日常合規申報任務。例如，公司如更改註冊辦事處地址，秘書須在變更後15日內提交註冊辦事處地址更改通知書（表格 NR1）；公司如決定更改名稱，需要經特別決議通過並向公司註冊處申請換領新的公司註冊證書；再如公司章程細則的任何修改、公司類型的變更等，也都需要按照法定程序辦理並提交相應文件備案。
• 在稅務方面，雖然報稅主要由公司會計負責，但公司秘書通常也會協助更新商業登記證資料、按時為公司續期商業登記（香港商業登記證一般每年或每三年更新一次，由稅務局商業登記署發出）。秘書會確保在商業登記資料（如公司名稱、業務性質、營業地址等）發生改變時，及時向稅務局商業登記署提交通知表格，以保持公司在稅務機關登記資料的準確性。
• 另外，自2018年起香港公司還必須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register, SCR）並指定至少一名指定代表人 (Designated Representative, DR)與執法機關對接。公司秘書通常會兼任或協助董事會指定符合資格的人選擔任這個角色，負責維護SCR的內容（如記錄公司的最終受益人/實際控制人資料）並妥善保管，使公司股權架構的透明度符合規定要求。
• 公司秘書扮演著公司與政府部門間的橋樑，確保所有法定表格和文件都能及時、準確地提交，讓公司始終處於合法合規的狀態。

上述職責只是概括了公司秘書工作的主要範疇。事實上，公司秘書需要涉獵的細節還有很多，例如在公司進行併購、股權激勵計畫、企業融資、甚至公司清盤或撤銷註冊等特殊情形下，公司秘書都會參與相關程序，提供專業意見並執行相應工作（如申請註銷公司時提交表格 NDR1 等）。可以說，公司秘書是一個企業“生命週期”中的守護者，從公司成立之初，到日常運營，再到可能的結束，都離不開公司秘書在行政和法規上的保駕護航。

常見的公司秘書相關法定文件簡介

公司秘書日常經手的法定表格種類繁多，以下列舉數項香港有限公司最常見且重要的文件及其用途，方便讀者了解它們與公司秘書工作的關係：

• NAR1 周年申報表：如前所述，NAR1 是公司每年向公司註冊處提交的年度報告文件，用於更新公司基本資料。提交期限為公司成立周年日後的42天內，隨遞交時間不同需繳交的登記費用也不同（及早提交費用較低，逾期則累進增加並會產生罰款）。周年申報表的內容包括公司註冊地址、股份成員結構，以及董事、股東和公司秘書的最新名單等資訊。
• ND2A 更改公司秘書及董事通知書（委任╱停任）：公司在更換董事或公司秘書時使用的表格。當有新董事/秘書委任或現任董事/秘書離任時，需在變動後15日內提交 ND2A 以通知公司註冊處。表格內容包括新委任或停任人士的姓名、身份證/護照號碼（部分）、生效日期等。同一份 ND2A 可用於申報多位人員的任免變更。若是新委任的董事/秘書，ND2A 表格上還需附有該人士簽署的同意出任聲明。公司秘書會準備好這份表格並安排相關人員簽署，然後及時遞交，以符合法定申報義務。需要注意的是，提交 ND2A 不需繳付額外費用。
• ND2B 更改公司秘書及董事詳情通知書：當公司董事或秘書的個人詳情發生改變時（例如姓名更改、住址或聯絡資料更新），或董事/秘書身份角色改變（例如某人原為公司董事，後改任公司秘書或相反），均需在變更後15日內提交 ND2B 表格予以通知。如果同一時間有多人資料變更，可在一份 ND2B 中逐項列明。公司秘書負責收集變更資訊並填妥表格，確保公司在官方紀錄中的資料保持最新。
• ND4 公司秘書及董事辭職通知書：這是一個特殊情況下才需要用的表格。當公司已有提交 ND2A 申報某董事或秘書的離任時，一般不需再提交 ND4。然而，若一位董事/秘書已經向公司提出辭職但擔心公司沒有依規定申報其離職，該離任人可自行向公司註冊處提交 ND4。ND4 的作用在於讓離職高管主動通知當局其已離任，以保障自身權益。ND4 表格中須說明辭職日期，以及公司章程或服務協議中有無要求離任者發出通知及其是否已履行該要求等。如果公司秘書收到高管辭職通知，通常會立即著手準備 ND2A 提交；只有在公司秘書失職或公司運作不善時，相關人士才可能需要靠 ND4 自行申報。
• NR1 註冊辦事處地址更改通知書：當公司改變註冊辦事處（Registered Office）地址時，依法必須在變更生效後15天內提交 NR1 表格通知公司註冊處。新的註冊地址須為香港本地的一個有效地址。公司秘書會準備 NR1 列明新地址及生效日期，並由董事或秘書簽署後提交。值得留意的是，公司除了向公司註冊處報備地址，更改後的商業登記證地址資訊也需向稅務局更新，因此公司秘書通常會同時處理這兩方面的變更，以確保公司在公司註冊處和稅務局的記錄中地址一致。
• NSC1 股份配發申報書：當公司進行新股份發行（增資）時，需要在配發股份後一個月內向公司註冊處提交 NSC1 表格，申報本次股份配發的詳情。內容包括配發日期、獲配發人的姓名及地址、獲配股份數量、每股面值和支付代價等。如果一次增發涉及多人，需同時提交附表列明所有獲配者清單。公司秘書在公司增資時負責收集認購協議、股東決議等文件，據此填寫 NSC1 並提交，從而完成法定層面的股本變動登記。此外，公司秘書還會更新公司章程中註明的股本資料和成員名冊，確保公司資本結構變動得到完整記錄。

上述幾項只是常見的法定表格，除此之外，公司秘書還可能處理：

公司更改名稱（表格 NNC2）、公司撤銷註冊（表格 NDR1）、備任董事相關的任免通知（ND5、ND7、ND8）等其他文件cr.gov.hkcr.gov.hk。每一份表格都對應著特定的法律程序和時限要求。專業的公司秘書通常對這些文件的填寫要求、提交途徑（紙本或電子）以及相關費用非常熟悉，能有效避免因文件不齊或遲交而引起的不必要罰款或法律責任。

(以上列舉的表格可在香港公司註冊處網站下載最新版本，企業亦可透過公司註冊處的「註冊易」電子系統在線提交大部分文件。相關資訊參見公司註冊處官方頁面。)

選用專業公司秘書服務的好處

了解了公司秘書的廣泛職責後，不難體會為何許多企業會選擇將這項專門工作交由專業公司秘書服務供應商來處理。特別是對中小企業和初創公司而言，外判公司秘書職能不僅符合法規，還能帶來以下幾方面的明顯益處：

1. 確保香港合規，提供專業意見：
   專業的公司秘書通常具有豐富的法規知識和經驗，能隨時關注香港公司條例及相關法律的最新修訂，確保公司不會錯過任何法定申報期限或合規義務。例如，專業秘書能提醒公司按時提交周年申報表、更新重要控制人登記冊，以及留意稅務及勞工法例的改變對公司的影響。一旦遇到較複雜的法律問題（如股權重組、跨境架構調整等），秘書服務公司內部的會計師或法律顧問也能提供專業建議，協助企業從容應對合規挑戰。這種專業把關可大幅降低公司因不熟悉法律而誤觸法網的風險，避免日後可能出現的罰款、訴訟甚至刑責。此外，專業公司秘書對香港稅務制度和商業規範也有深入了解，能在日常營運中適時給予節稅、財務管理方面的意見，讓企業決策更為穩健周全。
2. 高效對接政府部門，減輕管理負擔：
   公司秘書作為公司與政府監管機構之間的指定聯絡人，必須經常與公司註冊處、稅務局、商業登記署甚至證監會等部門打交道。對於不熟悉流程的公司而言，準備和遞交各類文件既耗時又繁瑣。而選用專業秘書服務後，這些事項將由秘書公司代為處理。他們熟悉各政府部門的辦事流程和電子系統（例如公司註冊處的 e-Registry 電子平台、稅務局的「商業稅務服務」等），可以快速而準確地提交所需文件、回答當局詢問，確保公司所需的許可證明或備案通知能及時獲取。不僅如此，秘書服務公司通常會代為接收政府信函和通知（例如從稅務局寄來的利得稅報稅表、從公司註冊處寄出的年度申報提示等），並第一時間提醒企業主跟進處理。對企業管理層而言，這等於擁有了一個專業的後勤助手，大大減輕了日常合規管理的負擔，讓管理層騰出更多精力專注於公司的業務發展和經營決策。
3. 提升公司治理透明度與商譽：
   讓獨立的專業第三方擔任公司秘書，還有助於提升企業的管治品質和市場信譽。首先，專業公司秘書以中立身份行事，能夠在公司內部建立更嚴格的合規標準和程序，防止管理層因利益衝突而忽視某些規定。例如，如果由公司股東或董事兼任秘書，可能出現對自身不利的合規事項被弱化處理的情況；而外部秘書則能秉公辦事，把關公司可能出現的違規、貪污、欺詐或挪用等問題，保障公司和股東的長遠利益。其次，健全的合規紀錄（如按時提交年報、完備的會議記錄、清晰的股東架構文件等）會增加公司運作的透明度。這對於銀行、投資者、商業伙伴來說，是評估公司可靠性的重要指標。有了專業秘書的協助，公司在盡職調查（KYC）方面往往更為出色，更容易獲得銀行開戶、融資貸款等業務上的便利條件。最後，良好的守法形象和企業管治水平也是企業商譽的一部分。特別是在香港這樣法制健全的國際商業環境中，遵循高標準合規要求的公司更能獲得合作夥伴的信任，長遠而言有助於企業的品牌聲譽及可持續發展。

綜上所述，專業公司秘書服務不僅能幫助企業嚴守香港合規紅線，還能帶來管理效率和信譽度的提升。對於沒有專職法務/合規團隊的中小企業來說，外包公司秘書職能是一項具成本效益的選擇：每年支付相對低廉的服務費，換取全天候的合規支持和專業意見，避免因違規而付出高昂代價。同時，企業主也無需親力親為處理繁雜的文書工作，將寶貴時間投入到市場拓展和核心業務上，可謂一舉兩得。

結語

公司秘書作為香港公司治理架構中的重要一環，從公司成立、營運到變更、結束的每個階段都發揮著不可或缺的作用。遵守香港法定合規義務雖然繁瑣，但卻是保障企業合法權益和長遠發展的基石。透過本文的介紹，我們可以看到公司秘書涉及的職責廣泛而專業，對中小企業而言自行處理可能面臨不小挑戰。幸而，香港成熟的商業服務市場提供了專業公司秘書服務作為解決方案，協助企業高效地履行各項合規責任。選擇一間信譽良好、具備TCSP牌照的秘書服務公司為企業把關，不僅滿足了法律要求，更能讓公司管理層專注於戰略決策與業務拓展，而無後顧之憂地在香港營商。

總之，無論企業規模大小，皆應重視公司秘書在合規管理中的價值。在瞬息萬變的監管環境下，擁有專業可靠的公司秘書，等同於為公司配備了一道穩健的合規防線和智囊顧問。這將有助於公司降低法律風險、建立良好信譽，從而在香港的營商旅程中行穩致遠。公司秘書的重要性絕不僅僅在於“符合法律要求”這麼簡單，更是企業維持健康治理和持續成功的關鍵要素之一。企業應審視自身需求，善用專業公司秘書服務所提供的經驗和專長，為公司的長遠發展保駕護航。不會把辭職一事通知公司註冊處處長，才需要交付表格ND4登記。

如果想詳細查找更多《公司條例》(第622章)下使用的表格（包括更改公司名稱、董事及公司秘書、章程細則等），可到公司註冊處網站下載。

以上資料，謹供參考。如有任何有關公司秘書、會計的疑問，我們歡迎閣下的查詢。